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Qu'est-ce qu'un billet convertible? – Signification, termes et exemples

Le problème – la trajectoire de croissance d’une startup en démarrage est difficile à prévoir. L'information est limitée et l'entreprise traverse de nombreux hauts et bas pendant quelques années avant de stabiliser sa croissance. Cela rend difficile la détermination de la valeur réelle de la startup, ce qui oblige la plupart des investisseurs en démarrage, tels que les investisseurs providentiels et les investisseurs en capital-risque, à prendre du recul lors des premiers cycles de financement en actions en raison des risques encourus.

La solution – Notes convertibles.

Qu'est-ce qu'un billet convertible?

Un billet convertible est un outil d’endettement à court terme utilisé pour investir dans des startups en démarrage que l’investisseur peut choisir de convertir en actions ordinaires ultérieurement ou lors d’un événement où il est plus facile de déterminer l’évaluation de l’entreprise.

En termes simples, il s'agit d'un prêt à court terme accordé à une start-up en démarrage par un investisseur non pas dans l'intention de le rembourser, mais avec l'intention que, à l'avenir, il devienne propriété de le démarrage.

Maintenant, pour mieux comprendre cette définition des billets convertibles, divisons-la en quatre parties –

  • Outil de placement de dette à court terme: Un billet convertible est un prêt spécial à court terme. Autrement dit, lorsque quelqu'un vous écrit un billet convertible de n'importe quel montant, vous êtes censé le rembourser, avec les intérêts décidés, dans un délai d'un à deux ans. Ceci est également considéré comme un outil d'investissement sûr car l'investisseur a la possibilité de convertir cette dette en capitaux propres à un stade ultérieur s'il voit que l'entreprise a un potentiel et que son investissement aura plus de rendement s'il est converti en capitaux propres.
  • Utilisé pour investir dans des startups en démarrage: Contrairement aux entreprises ou aux startups tardives, les startups en démarrage sont risquées. Il y a très moins d'informations qui peuvent être utilisées pour déterminer correctement sa valorisation, et comme ces startups peuvent échouer à tout moment, il est risqué pour les investisseurs de fournir à ces startups des prêts à long terme. C'est là que les billets convertibles viennent à la rescousse des entrepreneurs. Il permet aux investisseurs d'investir dans des startups en démarrage sous la forme de prêts convertibles à court terme.
  • L'investisseur peut plus tard choisir de convertir en actions ordinaires: La valorisation de la startup n’est pas décidée lors de l’émission du billet convertible, principalement parce que la startup n’est pas suffisamment mature pour être valorisée. Plus tard, si l'investisseur estime que la start-up va bien, il a la possibilité de convertir cette dette en fonds propres en fonction de la valorisation alors.
  • À un moment ou à un événement où il est plus facile de déterminer l’évaluation de la société: Les billets convertibles sont convertis en capitaux propres lorsque la société est suffisamment mature pour être valorisée. Cela se produit généralement pendant la phase d'investissement d'amorçage ou d'investissement de série A lorsque d'autres investisseurs se joignent au conseil.

Termes et paramètres clés des billets convertibles

Il n'y a pas que la simple explication des billets convertibles. Tout comme les autres prêts, ce prêt a une durée fixe (généralement entre 1 et 2 ans) et porte intérêt.

Cependant, contrairement à d'autres prêts, ce prêt est assorti d'une récompense pour le risque pris. À la fin du terme, c'est aux investisseurs de décider s'ils veulent récupérer le capital avec intérêts ou le prêt à convertir en capitaux propres. Tout cela dépend des conditions fixées au moment de la signature de l'accord de prêt –

  • Date d'échéance: Cela représente la date à laquelle la note deviendra exigible et le démarrage doit le rembourser.
  • Taux d'intérêt: C'est le taux auquel les intérêts courent sur l'investissement fourni à la startup. Cependant, dans les cas où la dette est convertie en capitaux propres, cet intérêt s'accumule en tant que principal supplémentaire, ce qui augmente le nombre d'actions lors de la conversion.
  • Plafond de valorisation: Le plafond est la valeur maximale à laquelle le billet peut se convertir en actions. Les investisseurs dans le billet convertible sont convertis en actions à une valeur prédéterminée fixée au moment de la signature du billet convertible.
  • Remise: Il s'agit de la décote de valorisation que les investisseurs offrant un billet convertible reçoivent par rapport aux investisseurs lors du tour de financement suivant.
  • Déclencheur de conversion: Le but de la note convertible est de convertir au début d'un certain événement dans le futur. Habituellement, le prochain tour de financement qualifié est considéré comme le déclencheur de conversion pour le billet convertible.

Comment fonctionne la note convertible?

Le plafond de valorisation et la décote sont proposés pour compenser le risque supplémentaire encouru par un investisseur débutant en investissant sans connaître la future évaluation de l'entreprise. Ils forment la colonne vertébrale du lien et différencient ce prêt des autres.

Expliquons cela avec quelques exemples de billets convertibles –

Billet convertible avec un plafond de valorisation mais sans remise

Supposons qu’une start-up XYZ ait levé son financement de démarrage de 50 000 dollars auprès d’un investisseur providentiel, M. A, en émettant un billet convertible avec un plafond de valorisation de 5 millions de dollars et sans remise.

L'année prochaine, la société a augmenté son investissement de série A à une évaluation pré-monétaire de 10 millions de dollars au prix de 10 dollars par action.

Désormais, même si la société est désormais évaluée à 10 M $, M. A aura la possibilité de convertir son investissement de 50 000 $ en actions de participation à une valeur de 5 M $. Autrement dit, il obtiendra le prix de l'action de 5 $ (5 M / 10 M * 10) et obtiendra une option pour convertir son investissement en 10 000 actions qui lui auraient autrement coûté 100 000 $.

Billet convertible avec une remise mais pas de plafond de valorisation

Supposons qu’une startup XYZ ait levé son financement d’amorçage de 60 000 $ auprès d’un investisseur providentiel, M. B, en émettant un billet convertible avec une réduction de 40% par rapport à la série A.

L'année prochaine, la startup a augmenté son investissement de série A à une évaluation pré-monétaire de 10 millions de dollars au prix de 10 dollars par action.

Désormais, contrairement à d'autres investisseurs, M. B bénéficiera d'une remise de 40% sur ce prix par action s'il souhaite convertir sa dette en fonds propres (6 $ par action). Autrement dit, il pourra convertir son investissement en 10 000 actions (60 000/6) qui lui auraient autrement coûté 100 000 dollars.

Billet convertible avec un plafond de valorisation et une remise

Le plus souvent, une startup émet à la fois le plafond de valorisation et une remise à l'investisseur. Dans une telle situation, l'investisseur pèse les deux options au moment de l'évaluation et convertit sa dette en fonds propres au taux le plus bas possible.

Supposons qu’une start-up XYZ ait levé son financement de démarrage de 50 000 $ auprès d’un investisseur providentiel, M. C, en émettant un billet convertible avec un plafond de valorisation de 5 millions de dollars et une remise de 40% par rapport à la série A.

Si lors du cycle de financement de démarrage, la société est évaluée à 10 millions de dollars au prix de 10 dollars par action, la remise de 40% convertira l'investissement de M. C à 6 dollars par action.

Le plafond de valorisation, cependant, se traduirait par 5 USD par action (5 M / 10 M * 10) et serait le prix réel auquel l'investissement de M. C serait converti en série A.

Avantages et inconvénients des billets convertibles

Tout comme les autres véhicules d'investissement, les billets convertibles présentent également certains avantages et inconvénients qui attirent certains investisseurs et entrepreneurs tout en en repoussant quelques-uns.

Avantages des billets convertibles

  • Structure la plus simple et moins de complications: Contrairement au financement par actions, il n’est pas nécessaire qu’une startup soit une société C Corp ou LLC enregistrée pour prendre un financement sous la forme d’un billet convertible. De plus, ce type de financement nécessite moins de paperasse et des frais juridiques moins élevés.
  • Avantages pour les investisseurs: Les investisseurs jouent en toute sécurité avec les billets convertibles – ils agissent en tant que titulaires de créances au début, lorsque le risque est plus élevé, et se convertissent en actionnaires à un stade ultérieur lorsque le risque est moindre. De plus, ils reçoivent également des remises ou des plafonds de valorisation sur leur solde de conversion en récompense de la prise de risques précoces.
  • Négociations différées: Avec les billets convertibles, la startup reporte les négociations autour de la valorisation à un stade ultérieur lorsque l'entreprise est suffisamment mature pour être bien valorisée. Cela économise beaucoup de temps et de frais.

Contre les billets convertibles

  • Risques futurs: Si le plafond de valorisation est maintenu bas, le prochain tour pourrait être affecté négativement car ces investisseurs recevront une part disproportionnée des capitaux propres du prochain tour. De même, si le plafond de valorisation est maintenu à un niveau élevé, le prochain tour pourrait affecter négativement les investisseurs.
  • Clauses défectueuses: Puisque les billets convertibles sont faits sur mesure, les investisseurs peuvent inclure de nombreuses clauses qui peuvent avoir des implications futures sur le démarrage et sa croissance.
  • Manque de contrôle des porteurs de billets: En ce qui concerne les billets convertibles, les investisseurs sont à la merci des propriétaires de start-up, avec peu de pouvoir pour influencer le résultat de leurs investissements. Ils n'ont même pas la possibilité de négocier la future évaluation de l'entreprise. Souvent, cela se traduit par une évaluation avec laquelle ils ne sont pas d'accord.
  • Droit de décision future: La note donne aux investisseurs un droit futur de participer à la prise de décision. S'ils obtiennent plus d'actions que prévu et commencent à interférer avec la prise de décision, cela pourrait affecter le bon fonctionnement de l'entreprise.

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